Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN MEDILEAD (MEDILEAD HEALTHCARE B.V).

Artikel 1: Definities, toepasselijkheid en reikwijdte 
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. MediLead
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDILEAD HEALTHCARE B.V., t.h.o.d.n. MediLead, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Baarn aan de Luitenant Generaal van Heutszlaan 8 en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 71538259.
b. Opdrachtgever
De partij die met MediLead een overeenkomst sluit.
c. Professsional
De medewerker van MediLead die door MediLead aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten en/of de zelfstandige opdrachtnemer die door bemiddeling of tussenkomst van MediLead werkzaam is of zal zijn voor Opdrachtgever. 
d. Overeenkomst
Iedere overeenkomst tussen MediLead en Opdrachtgever met betrekking tot de detachering en/of ter beschikkingstelling van een Professional, waaronder begrepen een samenwerkingsovereenkomst en/of een al dan niet daarop gebaseerde (losse) opdracht of terbeschikkingstelling/detachering.
e. Offerte
Iedere aanbieding van MediLead tot het aangaan van een Overeenkomst.

Deze algemene voorwaarden gelden voor alle overeenkomsten, offertes en verbintenissen tussen MediLead en Opdrachtgever, tenzij hiervan tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk wordt afgeweken. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever of aan haar gelieerde derden is uitgesloten. MediLead is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzigen. De gewijzigde algemene voorwaarden zijn alsdan van toepassing op lopende en nieuwe overeenkomsten. 

2. Offertes en totstandkoming overeenkomsten
2.1 Alle offertes van MediLead zijn vrijblijvend, tenzij – en dan slechts voor zover – door MediLead schriftelijk anders is vermeld. 
2.2 Alle offertes zijn geldig gedurende vier weken na dagtekening, tenzij anders aangegeven. MediLead is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan op de voorgeschreven wijze, schriftelijk of per e-mail, binnen de daarin gestelde termijn, en bij het ontbreken van een termijn binnen vier weken na dagtekening, wordt bevestigd. Indien de aanvaarding niet tijdig plaatsvindt, heeft MediLead het recht uitvoeringstermijnen of bedragen aan te passen. 
2.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar aan MediLead verstrekte gegevens waarop de offerte is gebaseerd. 
2.4 MediLead kan niet aan offertes worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte, of onderdeel daarvan, een kennelijke verschrijving of vergissing bevat dan wel is gebaseerd op onjuiste door Opdrachtgever verstrekte gegevens.

3. Duur en opzegging 
3.1 Een Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. 
3.2 Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen termijn of doordat een vooraf vastgestelde objectief bepaalbare gebeurtenis zich voordoet. Tenzij anders overeengekomen, en behoudens het bepaalde in artikel 11 van deze algemene voorwaarden, is tussentijdse opzegging van de Overeenkomst voor bepaalde tijd uitgesloten. 
3.3 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd dient, tenzij anders overeengekomen, te worden opgezegd tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste één maand. 

4. Wijzigingen en meerwerk
4.1 Indien MediLead op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever diensten heeft verleend en/of werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, zullen deze diensten, werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van MediLead. MediLead is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. 
4.2 Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering van de Overeenkomst daardoor worden beïnvloed. Indien dit leidt tot overschrijding van een termijn zal MediLead Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen. Een dergelijke termijnoverschrijding levert geen (toerekenbare) tekortkoming of grond voor ontbinding op. 

5. Vergoedingen en facturatie 
5.1 Opdrachtgever is, tenzij anders overeengekomen, aan MediLead een vergoeding verschuldigd op basis van uren x tarief. Het uurtarief is verschuldigd over de overeengekomen arbeidsuren en eventueel meer gewerkte uren, tenzij de Professional niet werkzaam is geweest als gevolg van vakantie, arbeidsongeschiktheid of een andere oorzaak die niet toerekenbaar is aan Opdrachtgever. 
5.2 Het uurtarief wordt mede vastgesteld op basis van de beloning van de Professional, daaronder mede begrepen eventuele toeslagen en kostenvergoedingen, vastgesteld conform een CAO, de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en/of de eventueel toepasselijke arbeidsvoorwaardenregelingen, dit aan de hand van de door Opdrachtgever verstrekte informatie met betrekking tot de functie van Professional, de functieomschrijving en functie-eisen. MediLead is gerechtigd om bij wijziging van deze beloning op grond van een CAO, arbeidsvoorwaardenregeling van Opdrachtgever of verhoging van de inlenersbeloning anderszins het uurtarief per datum wijziging aan te passen. 
5.3 MediLead is voorts gerechtigd om tussentijds het uurtarief te verhogen in geval van kostprijsverhogende wijzigingen in de toepasselijke wetgeving, waaronder wetgeving op het gebied van de sociale zekerheid en fiscaliteit. 
5.4 Naast en onverminderd het bepaalde in lid 2 en 3 is MediLead tevens gerechtigd om haar tarieven jaarlijks in week 1 te verhogen op basis van de CBS index CAO-lonen per uur inclusief bijzondere beloning voor personeel in de zakelijke dienstverlening (SBI ’93 70-74). 
5.5 Indien geen tarief is overeengekomen, is het tarief op basis van de gebruikelijke tarieven van MediLead, geldend in de periode waarin de diensten zijn verleend en/of werkzaamheden of andere prestaties zijn verricht, verschuldigd. 
5.6 De in een offerte en/of Overeenkomst vermelde tarieven en kosten zijn, tenzij anders vermeld, exclusief BTW.

6. Betaling, rente en opschorting 
6.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door MediLead aan te geven wijze zonder aftrek, korting of verrekening, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim komt te verkeren zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. 
6.2 Opdrachtgever is niet bevoegd tot opschorting van de betaling van enig factuurbedrag. 
6.3 Opdrachtgever is vanaf het moment dat verzuim is ingetreden een rente van 1% per maand over het openstaande bedrag verschuldigd, tenzij de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt.
6.4 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van MediLead en alle overige verplichtingen van Opdrachtgever jegens MediLead onmiddellijk opeisbaar. 
6.5 Betalingen van Opdrachtgever zullen door MediLead ongeacht het betalingskenmerk steeds overeenkomstig artikel 6:44 BW eerst in mindering worden gebracht op de verschuldigde rente en kosten, en pas dan op de hoofdsom van de openstaande facturen op volgorde van ouderdom. 
6.6 Indien betaling van een factuur niet binnen de gestelde termijn volledig wordt voldaan, is MediLead gerechtigd zonder nadere aankondiging tot onmiddellijke opschorting van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te gaan. Dit betreft zowel de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst waarop de onbetaalde factuur betrekking heeft, alsook eventuele andere rechtsverhoudingen. Opschorting door MediLead laat onverlet de gehoudenheid van Opdrachtgever tot betaling van nadien verrichte werkzaamheden, verleende diensten en gemaakte kosten. MediLead is niet aansprakelijkheid voor eventuele schade van Opdrachtgever en/of derden als gevolg van opschorting van de nakoming van haar verplichtingen. 

7. Waadi, informatieverstrekking en werkplek
7.1 MediLead is overeenkomstig artikel 7a van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) geregistreerd bij de Kamer van Koophandel als onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt. Opdrachtgever verklaart zich uitdrukkelijk bekend met de verplichtingen van artikel 8a, 8b en het verbod van artikel 10 van de Waadi. 
7.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan MediLead aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan MediLead worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan MediLead zijn verstrekt, heeft MediLead het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. 
7.3 Opdrachtgever staat steeds in voor de volledigheid en consistentie van de aan MediLead verstrekte gegevens, ook indien die gegevens van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledigheden en inconsistenties zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. 
7.4 Opdrachtgever draagt zorg voor een goed uitgeruste individuele werkplek ten behoeve van de Professional die voldoet aan de daaraan te stellen eisen op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving. 

8. Inschakeling derden
Het inschakelen van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst geschiedt uitsluitend in overleg met- en instemming van Opdrachtgever.

9. Vervanging en overname personeel 
9.1 MediLead is te allen tijde gerechtigd om een Professional te vervangen door een ander die beschikt over de vereiste kwalificaties. 
9.2 Het is Opdrachtgever, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van MediLead, aan welke toestemming financiële voorwaarden kunnen worden verbonden, niet toegestaan om tijdens de duur van de Overeenkomst, alsmede gedurende een periode van een jaar na het einde van de Overeenkomst, een directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te (doen) gaan met een Professional en/of personeel van MediLead, op straffe van verval van een direct opeisbare, boete ad € 20.000,– per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,– per dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt met een maximum van € 100.000,–, onverminderd het recht van MediLead om schadevergoeding of nakoming van dit verbod te vorderen. 

10. Overmacht
10.1 MediLead is niet aansprakelijk voor tekortkoming(en) in de nakoming van de Overeenkomst in geval van overmacht. Onder overmacht wordt, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop MediLead geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor MediLead niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: 
a. staking, bovenmatig ziekteverzuim van personeel en een (tijdelijk) tekort aan personeel;
b. brand, bedrijfs- en technische storingen binnen het bedrijf van MediLead of dat van door MediLead ingeschakelde derden;
c. het verstrekken van onjuiste gegevens, dan wel het ontbreken van voldoende medewerking, door Opdrachtgever;
d. oorlog(sdreiging), terrorisme(dreiging), oproer en/of sabotage.
10.2 In geval van overmacht hebben MediLead en Opdrachtgever binnen drie weken na het ontstaan van de omstandigheid die overmacht oplevert het recht om naar keuze de Overeenkomst te verlengen dan wel de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, dan wel de Overeenkomst te annuleren zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere partij te zijn gehouden. 
10.3 Indien MediLeadbij het intreden van overmacht gedeeltelijk aan de verplichtingen heeft voldaan of kan voldoen is MediLead bij ontbinding of annulering gerechtigd het reeds uitgevoerde deel van de Overeenkomst te factureren en is Opdrachtgever gehouden tot betaling daarvan.

11. Tussentijdse beëindiging van de opdracht en verzuim MediLead 
11.1 Partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen indien: 
a) sprake is van een faillissement(aanvraag) of 
(aanvraag)surseance van betaling; 
b) nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk
is;
c) na het sluiten van de Overeenkomst omstandigheden ter
kennis zijn gekomen die goede grond geven te vrezen dat de
andere partij de (betalings-) verplichtingen niet zal nakomen;
d) de andere partij in verzuim is komen te verkeren. 
11.2 Verzuim aan de zijde van MediLead treedt niet eerder in dan nadat MediLead schriftelijk in gebreke is gesteld en een termijn van tenminste veertien dagen is gegeven voor nakoming. 
11.3 De partij die op grond van dit artikel opzegt is niet schadeplichtig jegens de andere partij in verband met deze opzegging. Alle vorderingen van MediLead worden als gevolg van de opzegging onmiddellijk opeisbaar.

12. Aansprakelijkheid 
12.1 MediLead is gehouden zich in te spannen om de overeenkomst naar behoren uit te voeren, met inachtneming van de eisen van goed opdrachtnemerschap en de toepasselijke wet- en regelgeving. Indien desondanks op MediLead enige aansprakelijkheid mocht rusten, dan is deze aansprakelijkheid, behoudens opzet of grove schuld, steeds uitdrukkelijk beperkt overeenkomstig dit artikel. 
12.2 De aansprakelijkheid van MediLead is beperkt tot directe schade. 
12.3 Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, onder indirecte schade wordt in ieder geval verstaan; gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, boetes, imagoschade en schade als gevolg van stagnatie in de bedrijfsvoering.
12.4 Indien er – met inachtneming van de vorige leden – voor MediLead op enig moment aansprakelijkheid voor schade ontstaat, is deze aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag dat door haar verzekeraar wordt uitgekeerd te vermeerderen met het eigen risico, deze schade zal echter nooit meer belopen dan de factuurwaarde van het specifieke gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan drie maanden, wordt de voor de maximale factuurwaarde voor (dat deel van) die overeenkomst gesteld op het totaal van de over de laatste drie maanden voorafgaand aan de schadetoebrengende gebeurtenis verschuldigde vergoedingen exclusief btw. 
12.5 Schade waarvoor MediLead op grond van het vorige leden aansprakelijk is, komt slechts voor vergoeding in aanmerking, indien Opdrachtgever deze binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan ter kennis heeft gebracht van MediLead, tenzij Opdrachtgever aannemelijk kan maken dat zij deze schade redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken en melden. 

13. Uitoefening leiding en toezicht 
13.1 Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Professional bij de uitoefening van leiding en toezicht, alsmede met betrekking tot de uitvoering van het werk, gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe zij ten opzichte van eigen medewerkers gehouden is. 
13.2 MediLead is tegenover Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade aan Opdrachtgever, derden of een Professional, die voortvloeit uit handelen of nalaten van de Professional, tenzij – en dan voor zover – die schade aantoonbaar het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van MediLead bij de selectie van de Professional. 
13.3 Opdrachtgever vrijwaart MediLead tegen elke aanspraak van derden of de Professional jegens MediLead als werkgever van de Professional ter zake van de in lid 2 van dit artikel bedoelde schade en vergoedt alle daarmee samenhangende en in redelijkheid door MediLead gemaakte kosten. 

14. Intellectuele eigendom 
Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot door MediLead in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde documenten, ideeën, materialen, programmatuur, databestanden en gegevens zoals analyses, ontwerpen, rapporten en offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij MediLead, de licentiegevers van MediLead of haar toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, uitsluitend een onmiddellijk herroepbare, niet-exclusieve, niet aan derden overdraagbare en niet sublicentieerbare licentie welke niet meer inhoudt dan dat het onderwerp van de licentie intern binnen de organisatie van Opdrachtgever mag worden aangewend voor het doel waarvoor het onderwerp van de licentie aan Opdrachtgever door MediLead ter beschikking is gesteld.

15. Vertrouwelijkheid 
15.1 Informatie en/of documentatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene partij is aangemerkt, dan wel de andere partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie en/of documentatie vertrouwelijk is. Partijen zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen of ter beschikking gesteld door de andere partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behoudens in die gevallen dat een wettelijke verplichting tot openbaarmaking bestaat. Partijen zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om vertrouwelijke informatie te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking. 
15.2 MediLead legt de Professional een algemene geheimhoudingsverplichting op. Het is Opdrachtgever niet toegestaan, anders dan na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van MediLead, een Professional een meer specifieke geheimhouding op te leggen door ondertekening van een daartoe bestemde schriftelijke verklaring of overeenkomst. Aan deze toestemming kunnen door MediLead voorwaarden worden gesteld met betrekking tot de tekst, inhoud en reikwijdte. 
15.3 MediLead staat niet in voor de naleving van enige geheimhoudingsverplichting door de Professional. MediLead is niet aansprakelijk voor boetes, dwangsommen of schade van Opdrachtgever als gevolg van schending door de Professional van een geheimhoudingsverplichting. Opdrachtgever vrijwaart MediLead voor aanspraken van derden uit hoofde van een schending door de Professional van enige geheimhoudingsverplichting. 
15.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van MediLead referenties van de Professional na te trekken.
15.5 MediLead behoudt zich het recht voor de naam van Opdrachtgever te gebruiken als zijnde referentie en deze als zodanig openbaar te maken. 
15.6 MediLead, alsmede zijn Werknemers, zal met informatie welke persoonsgegevens bevat in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming, extra voorzichtig en zorgvuldig omgaan, in die zin dat MediLead instemt met de verplichting:

-         geen persoonsgegevens te zullen verwerken buiten de Overeenkomst met de Opdrachtgever;
-         geen persoonsgegevens te zullen verwerken (waaronder ‘inzien’ en ‘doorzenden’) dan de persoonsgegevens die voor de uitvoering van de Overeenkomst        noodzakelijk zijn; en

15.7     MediLead zal de persoonsgegevens geheimhouden en passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens welke   worden verwerkt te beveiligen en beveiligd te houden tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. MediLead zal zo spoedig mogelijk – doch uiterlijk binnen 24 uur na de eerste ontdekking – Opdrachtgever informeren over alle inbreuken op de beveiliging alsmede andere incidenten die op grond van wetgeving moeten worden gemeld aan de toezichthouder en betrokkene, onverminderd de verplichting de gevolgen van dergelijke inbreuken en incidenten zo snel mogelijk ingedaan te maken dan wel te beperken.  

16. Toepasselijk recht 
16.1 De rechtsverhouding tussen MediLead en Opdrachtgever wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. 
16.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de rechtsverhouding tussen partijen, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, behoudens het recht van MediLead om het geschil aanhangig te maken bij een andere rechtbank die op grond van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bevoegd is van het geschil kennis te nemen.